Czy dla podmiotów działających w branży gier wideo istnieje korzystniejsza forma działalności niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub inna spółka handlowa? Dobrym wyborem może okazać się prosta spółka akcyjna (PSA), nowość w polskim kodeksie spółek handlowych. Wyjaśniamy, dlaczego nowa forma prawna może być atrakcyjna dla przedsiębiorców w branży gamingowej, ceniących sobie szybkość działania i minimum formalizmu.
Wprowadzenie nowego typu spółki jest rewolucją i może realnie wpłynąć na usprawnienie prowadzenia działalności innowacyjnej w Polsce, również w branży gamingowej. PSA może być zarejestrowana przez Internet w ciągu jednego dnia. Wymagany kapitał akcyjny wynosi tylko 1 PLN, a zarząd spółki może być jednoosobowy.
Brak majątku to nie problem
Kapitał akcyjny to nowy rodzaj kapitału podstawowego, którego nie należy utożsamiać z kapitałem zakładowym. Uwzględniając potrzeby i charakter m.in. start-upów, kwestię kapitału w PSA uregulowano inaczej niż dotychczas.
Minimalna wartość kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej to 1 PLN. Jego wysokość nie jest określana w umowie spółki, dzięki czemu jest bardziej elastyczny (jest wskazywany w rejestrze KRS, do którego PSA musi zostać wpisana). Zmienność stanowi kluczową cechę odróżniającą kapitał akcyjny od kapitału zakładowego znanego ze sp. z o.o. czy spółki akcyjnej. Kapitał akcyjny odzwierciedla wartość wniesionych do PSA wkładów z wyłączeniem wkładów niepieniężnych w postaci prawa niezbywalnego, świadczenia pracy bądź usług oraz innych wkładów niemających zdolności aportowej.
Prawa autorskie jako wkład do spółki
Kapitał akcyjny może składać się z wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych wnoszonych przez akcjonariuszy. W odpowiedzi na potrzeby innowacyjnych przedsięwzięć, ustawodawca dopuścił możliwość wnoszenia do PSA wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług (co jest nowością w porównaniu do dotychczas funkcjonujących spółek kapitałowych). Wkładem mogą być też prawa własności intelektualnej (np. majątkowe prawa autorskie do gry wideo lub jej elementów), co może okazać się szczególnie atrakcyjne dla podmiotów z branży gamingowej.
Jaka forma działalności dla spółek gamingowych?
Na sukces gry wideo w większości składają się praca i zaangażowanie włożone przez studio deweloperskie, producentów i wydawców. Jaka forma działalności będzie najlepsza właśnie dla studia deweloperskiego? Przedstawiamy krótkie porównanie kluczowych obszarów:
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Spółka akcyjna | Prosta spółka akcyjna |
| Minimalna wysokość kapitału zakładowego- 5.000 PLN | Minimalna wysokość kapitału zakładowego- 100.000 PLN | Minimalna wysokość kapitału akcyjnego- 1 PLN |
| Kapitał- stały (wypłata tylko po przeprowadzeniu postępowania w zakresie obniżenia kapitału) | Kapitał- stały (wypłata tylko po przeprowadzeniu postępowania w zakresie obniżenia kapitału) | Kapitał- zmienny, możliwe wypłaty z kapitału bez obowiązku przeprowadzania postępowania w sprawie jego obniżenia |
| Zmiana wysokości kapitału zazwyczaj wymaga zmiany umowy spółki | Zmiana wysokości kapitału zazwyczaj wymaga zmiany umowy spółki | Zmiana wysokości kapitału nie wymaga zmiany umowy spółki- znaczne ułatwienie formalne (kapitału akcyjnego nie można wpisać w umowie) |
| Możliwość założenia spółki w sposób tradycyjny oraz przez Internet (S24) | Założenie spółki w sposób tradycyjny | Możliwość założenia spółki w sposób tradycyjny oraz przez Internet (S24) |
| Minimalna wartość udziału wynosi 50 PLN | Minimalna wartość nominalna akcji to 1 grosz | Akcje nie posiadają wartości nominalnej- są obejmowane po swobodnie ustalanej cenie emisyjnej |
Najważniejsze zalety PSA dla start-upów z branży gier wideo
Prosta spółka akcyjna może okazać się alternatywą dla start-upów, które nie dysponują dużymi środkami finansowymi, a chcą rozpocząć działalność w branży gamingowej. Dodatkowo, model kapitału akcyjnego w PSA pozwala uelastycznić jej strukturę majątkową w stosunku do stanu obowiązującego w spółce z o.o. i spółce akcyjnej. Prostota tej spółki może stanowić także zachętę dla inwestorów zagranicznych, którzy korzystają z podobnych regulacji w swoich systemach prawnych, przez co łatwiej zrozumieją zasady działania prostej spółki akcyjnej.
Startupy z branży gamingowej może przekonać do tej formy działalności m.in.:
- symboliczny wymagany wkład w wysokości 1 PLN;
- możliwość wnoszenia do kapitału spółki własnej pracy i know-how z możliwością dość swobodnego konwertowania tego rodzaju wkładów na akcje;
- odformalizowane (zdigitalizowanie) – możliwość założenia spółki przez Internet w ciągu doby, podejmowanie uchwał przez e-mail lub wideokonferencje, dematerializowanie akcji;
- możliwość przekształcenia PSA w zwykłą spółkę akcyjną w celu np. wprowadzenia akcji na giełdę.
Junior Associate w dziale VC / M&A w Olesiński i Wspólnicy.
