Due diligence

Elementem każdej transakcji jest obcobrzmiące due diligence (DD). Pod pojęciem tym kryje się badanie startupu będącego przedmiotem inwestycji. Przeprowadzenie takiego badania umożliwia zidentyfikowanie i eliminację ryzyk prawnych związanych z transakcją.

Rodzaje badania

Podstawowe rodzaje due diligence odpowiadają kluczowym aspektom funkcjonowania badanej spółki. Przeprowadzane są więc odpowiednio badania: prawne, podatkowe, finansowe, technologiczne, komercyjne, środowiskowe etc. – w zależności od sektora, w którym spółka funkcjonuje.

Na rynku venture capital DD na ogół ograniczone jest do obligatoryjnego zakresu prawnego oraz finansowego. Coraz częściej jednak, z uwagi na zaawansowanie startupów, mamy do czynienia z badaniem technologicznym już podczas pierwszych rund inwestycyjnych. W branży gier wideo popularne jest z kolei due diligence sprawdzające możliwości komercjalizacji produktu tworzonego przez startup. Praktyka pokazuje, że w czasie takiego badania, a niekiedy nawet jeszcze przed jego rozpoczęciem, ocenia się zdolność wydania nowej gry przez młode studio deweloperskie w deklarowanym terminie.

Każdy z rodzajów badania prowadzony jest przez inny podmiot doradczy. Podmiot zlecający due diligence korzysta ze wsparcia m.in. kancelarii prawnych, doradców finansowych i podatkowych czy też analityków biznesowych.

Z punktu widzenia inwestora

Badanie na ogół zlecane jest przez inwestora planującego inwestycję, gdyż stanowi jedno z podstawowych źródeł informacji o przedmiocie transakcji. Tego rodzaju badanie pozwala zatem w założeniu ocenić, jakim ryzykiem obarczona jest inwestycja w daną spółkę, a w konsekwencji umożliwia inwestorowi podjęcie decyzji, czy zaangażować się w daną transakcję oraz na jakich warunkach ma to zaangażowanie nastąpić. Wybór odpowiednich doradców jest więc kwestią kluczową dla inwestora, gdyż tylko profesjonalnie przeprowadzone badanie zidentyfikuje wszystkie problematyczne aspekty działalności spółki.

Z punktu widzenia spółki

Coraz więcej startupów podejmuje decyzje o samodzielnym zleceniu wewnętrznego badania due diligence, przed przystąpieniem do negocjacji z inwestorem. Jest to trend zasługujący na pełną aprobatę. Takie wewnętrzne badanie (zwane vendor due diligence) pozwala spółce na zidentyfikowanie nieprawidłowości oraz aspektów jej działalności, które wymagają poprawy czy większej uwagi osób zarządzających. Dzięki wsparciu doradców startup ma możliwość nie tylko takie problemy rozpoznać, ale również od razu skutecznie wyeliminować.

Badanie inwestora przeprowadzane po takim wewnętrznym DD, zakończy się zapewne dużo korzystniejszym wynikiem. Minimalizowane jest więc ryzyko, że inwestor po badaniu odstąpi od realizacji inwestycji. Znacząco wzmocniona jest również pozycja zespołu startupu przy negocjacji szczegółowych parametrów transakcji, w tym wyceny czy kamieni milowych.

Wynik badania

Wynikiem DD jest raport z przeprowadzonego przez doradców badania. Na rynku VC najpopularniejszą formą raportu jest tzw. raport red flag – opisujący zidentyfikowane ryzyka, wraz z oceną ich istotności oraz wskazaniem możliwości konwalidacji.

Raport pełny jest bardziej rozbudowanym podsumowaniem i obejmuje, oprócz wskazania ryzyk, kompleksową informację o badanym podmiocie.

* * *

Potrzebujesz doradcy, który profesjonalnie przeprowadzi due diligence prawne, podatkowe lub finansowe? A może chcesz przygotować się do badania przeprowadzanego przez inwestora? Chętnie pomożemy! Napisz do nas.